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Erweiterte Meldeverpflichtungen im Transparenzregister

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Rechtsanwalt in Erlangen

TL;DR:

Röntgenbild Hand und Unterarm mit angedeutetem "ok"-Kreis als Symbol für transparente Durchleuchtung.

Worum geht es?

Das Transparenzregister zeigt für eingetragene Gesellschaften die wirtschaftlich Berechtigten auf. Dies dient der Verhinderung und Aufdeckung von Geldwäsche.

Wirtschaftlich Rerechtigte sind, vereinfacht gesprochen, Personen, die eine Einheit kontrollieren oder eine Transaktion veranlassen (Erläuterung folgt, soweit relevant, bei den Handlungsanweisungen). In gewissen Fällen geltend die Vertretungsorgane (z.B. Geschäftsführung/Vorstand) als sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte.

Bisher musste in Transparenzregister nur eingemeldet werden, wenn die wirtschaftlich Berechtigten nicht schon aus anderen Registern wie beispielsweise dem Handelsregister ersichtlich waren (sogenannte Mitteilungsfiktion). Dies wurde mit Beginn Augusts 2021 umgestellt. Da wegen der Mitteilungsfiktion viele Einheiten bisher noch nicht melden mussten, besteht häufig Handlungsbedarf. Selbst wenn die wirtschaftlichen Berechtigten an anderer Stelle, etwa in der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste, zu erkennen sind, gilt: Nach aktuellem Gesetzesstand (§ 20 Geldwäschegesetz, GWG) müssen alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eG, der e.V., wobei für letzteren das Gesetz Sonderregeln vorsieht) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) eine Meldung abgeben.

Wo finde ich weitere Informationen?

Die aufsichtsführende Behörde, das Bundesverwaltungsamt stellt Fragen und Antworten und weitere Informationen zum Transparenzregister bereit. Viele Industrie- und Handelskammern stellen ebenfalls aufbereitete Informationen für Ihre Mitglieder bereit, wir empfehlen allerdings zu prüfen, ob diese aktuell und vollständig sind (es kamen uns da die eine oder andere veraltete Information unter). Die Rechtsgrundlagen finden sich im Geldwäschegesetz. Sollte nach den Informationen immer noch Bedarf bestehen, können wir (fingolex-Mitgliedskanzlei Baltasar Cevc) selbstverständlich auch rechtlich beraten.

Was ist zu tun?

Die rechtliche Leitung der Einheit (z.B. Geschäftsführung, Vorstand) muss primär handeln. Dies bedeutet zuerst, zu überprüfen, wer wirtschaftlich berechtigt ist (vereinfacht gesagt: über 25 % Kapitalanteile oder Stimmrechte hält – direkt oder auch indirekt, bspw. über eine Holding; Details siehe § 3 GWG), gegebenenfalls müssen Gesellschafter befragt werden. Die wirtschaftlichen Berechtigten müssen pro Gesellschaft geprüft und ins Transparenzregister gemeldet werden (Folglich müssen bei einer "hybriden Gesellschaftsform" wie der GmbH & Co. KG zwei Gesellschaften betrachtet werden: die KG sowie die GmbH!).

Die Meldung erfolgt über das Transparenzregister-Portal des Bundesanzeiger-Verlags und muss innerhalb der gesetzlichen Fristen abgegeben werden (falls verpasst: zur Reduzierung des Bußgeldrisikos zeitnah nachholen!). Das Portal ist gewöhnungsbedürftig, es finden sich versteckt auf der Seite aber auch Schritt-für-Schritt-Anleitungen (z.B. die Kurzanleitung).

Was sollte ich noch wissen?

Die Änderung trat zum 1. August 2021 in Kraft, es gelten jedoch Übergangsfristen (vgl. § 59, v.a. Abs. 8, GWG).

Achtung: es gibt – wieder einmal – Betrugsversuche. Zuständige Stellen sind (nur) der Bundesanzeiger Verlag und das Bundesverwaltungsamt. Angebote anderer privater Stellen sind nicht verpflichtend (uns ist z.B. ein Schreiben des "Transparenzregister e.V., Plauen" bekannt – dieses können Sie ignorieren).

Wie ist dies einzuordnen?

Meine persönliche Meinung ist, dass Deutschland mit dem gesamten Konstrukt des Transparenzregisters Chancen der Digitalisierung verpasst. Anstelle einheitliche verknüpfte Datenbestände mit Zugriffssteuerung einzusetzen, werden neue Datensätze geschaffen, die mühselig manuell befüllt werden müssen und dadurch fehlerträchtig sind. Die Zugriffe werden so stark beschränkt, dass die Verwaltung umständlich und der Nutzen deutlich eingeschränkt sind. Es drängt sich Eindruck auf, dass dabei auch Bedenken, wie sie etwa Transparency International äußert, nicht abgeholfen, während ein zwar ein für viele nur punktueller, dort jedoch signifikanter Verwaltungsmehraufwand für Wirtschaftsunternehmen eingeführt wird. Eine verpasste Chance.


Wichtiger Hinweis: Dies ist eine verallgemeinernde, vereinfachte Betrachtung, der Text stellt weder Rechtsrat dar noch ersetzt er solchen.